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企業上市孵化之IPO上市

國內IPO上市流程
更新日期:2020-4-17 16:21:54    來源:www.xcmpla.live瀏覽次數:1203次

IPO的概念
首次公開募股(Initial Public Offerings,簡稱IPO):是指一家企業或公司 (股份有限公司)頭一次將它的股份向公眾出售(公開發行,指股份公司向社會公眾公開招股的發行方式)。

通常,上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說,一旦公開上市完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。有限責任公司在申請IPO之前,應先變更為股份有限公司。

國內IPO上市流程
中國企業上市流程共分4階段:

一、改制階段
1成立改制小組,由公司各部門主要負責人牽頭。券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱,由企業根據提綱的要求提供文件資料,確定改制方案。

2發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會,由券商主持,就發行上市的重大問題,如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。

3各中介機構按照上述時間表開展工作,主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認,土地管理部門對土地評估結果的確認。

4企業籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司,主要包括:公司設立申請書;主管部門同意公司設立意見書;企業名稱預核準通知書;發起人協議書;公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運作可行性研究報告;資產評估報告;資產評估確認書;土地使用權評估報告書;國有土地使用權評估確認書;發起人貨幣出資驗資證明;固定資產立項批準書;三年財務審計及未來一年業績預測報告。

5工商行政管理機關批準股份公司成立,頒發營業執照在創立大會召開后30天內,公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。工商局在30日內作出決定,獲得營業執照。

二、輔導階段
在取得營業執照之后,股份公司依法成立,按照中國證監會的有關規定,擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導,輔導期限一年。輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內,擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年,則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

1、輔導內容主要包括以下方面:
股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;
股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性:
對公司董事、監事、管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓;
建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,并實現規范運作;
依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度;
建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作;
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;
規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系;
公司董事、監事、管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

2、輔導工作開始前十個工作日內,輔導機構應當向派出機構提交下材料:
輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);
輔導協議;
輔導計劃;
擬發行公司基本情況資料表;
近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

三、申報材料制作及申報階段
1、申報材料制作和上報
股份公司成立運行一年后,經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的,可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作,然后由主承銷商匯總并出具推薦函,之后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

2、初審
中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后,對發行人申請文件的合規性進行初審,在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中,將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內,將有關意見函告中國證監會。

3、發行審核委員會審核
中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內,將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

4、核準發行
依據發行審核委員會的審核意見,中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開發行的文件。不予核準的,出具書面意見,說明不予核準的理由。

中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月發行申請未被核準的企業,接到中國證監會書面決定之日起60日內,可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內,對復議申請作出決定。

四、股票發行及上市階段
1、股票發行申請經發行審核委員會核準后,取得中國證監會同意發行的批文。
2、刊登招股說明書,通過媒體過巡回進行路演,按照發行方案發行股票。
3、刊登上市公告書,在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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