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為什么香港上市公司要搭建2層以上BVI公司架構

更新日期:2020-4-9 15:14:59    來源:www.xcmpla.live瀏覽次數:1950次

很多人知道設立BVI公司的主要作用是:回避法規約束,稅收減免,但是,為什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 實際業務公司 的雙層嵌套式結構?

這樣的結構事實上很常見,例如問題里提到的超大現代,還有西藏5100,中國聯通等等。有上市公司,也有私營公司,為什么他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI公司?答案是,“海外重組”。
 

一、為順利進行資產所有權的轉移
這種情況多見于異地上市的公司,即所謂“紅籌架構”。
對于在美國、香港等地上市的公司,如果該公司成為離岸注冊BVI公司,則公司的資產注入和抽離操作可不受上市地區的法律法規約束。
中國聯通的操作就屬于這一例:中國聯通的母體為聯通集團BVI公司,擁有A股中國聯通600050的51個百分比股份。2000年,聯通0762在香港注冊香港公司,并在香港上市。為了將聯通A股的資產注入聯通0762,以助其在香港融資并提振股價,聯通集團注冊了另一聯通新世紀BVI公司,作為BVI聯通的全資子公司。之后,聯通集團將CDMA網絡的北方各省資產注入BVI聯通新世紀,而聯通0762隨即收購了BVI聯通新世紀,完成了資產的轉移。
 

二、為梳理海外資產

這種情況普遍見于進行過海外擴張,但未能合理規劃股權結構的公司。

例如出版業的一家國有大型進出口企業(非上市),為進行業務擴張,曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外,很多機構都是與當地的合作伙伴進行合資,甚至發生了交叉持股的現象。

近幾年,此公司需要準備上市,面臨梳理海外資產和收益的情況。但由于股權歸屬不同,利潤統計、征稅、資產核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結構:首先成立BVI 1,作為國內公司的全資子公司。隨后注冊若干BVI a, BVI b...等,每個BVI對應一個海外合資公司,以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVI a,b,c,d。由BVI 1公司控股,將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。
 

這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢,方便今后的股權操作,或者是分拆上市。而另一方面,所有海外的利潤,都可以作為國內公司的投資收益,而不是經營利潤,免征或減征企業所得稅。

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