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借殼上市操作流程

更新日期:2020-4-14 11:59:23    來源:www.xcmpla.live瀏覽次數:2002次

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與直接上市相比,借殼上方式在審批、監管、上市成本、特別是操作時間等方面都具備獨特的優勢,已經成為是現在眾多國內企業進入海外資本市場普遍常用的方式。登尼特企業資本運營機以下簡要介紹借殼上市的基本操作流程。

什么是借殼上市
借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過把資產注入一間市值較低的已上市公司(殼,Shell),得到該公司一定程度的控股權,利用其上市公司地位,使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

借殼上市流程
借殼上方式在審批、監管、上市成本、特別是操作時間等方面都具備獨特的優勢,已經成為是現在眾多國內企業進入海外資本市場普遍常用的方式。

通常情況下,采取“借殼上市”方式進入境外資本市場實現上市的工作,主要由以下幾個部分階段,即改制重組階段、引進戰略投資者階段(私募資金)、借殼上市階段及資本市場運營階段等四個階段。每個階段之間既相互獨立的同時又相互聯系。

借殼上市流程1:改制重組
為幫助公司符合境外資本市場的借殼上市相關要求,在完成對公司的調查分析后,提交企業重組方案并予以確定,完成企業改制重組。重組方案旨在完善公司在管理、財務、銷售等各方面的條件。另一個重要目的是將目前公司股東擁有的股份轉讓到境外公司,即:將公司目前所有的國內法人或者自然人擁有的股權全部轉讓到境外公司名義下,使之法律上成為全外資控股的企業,以境外的控股公司名義進行借殼上市系列運營。此目的主要是盡量規避和減少中國境內眾多的監管及審批機構及部門。

境外公司的地點選擇根據境外市場在稅收、股份轉讓等方面的不同要求,選擇和確定的注冊地,奠定借殼上市的基礎。

為規避中國境內自然人不能直接與外商進行合資的規定及借殼上市的相關要求,首先由公司國內自然人及法人股東共同在境外注冊成立一家新公司,分別按各自在國內公司占有的股份比例持有新公司股份,將來以此公司的名義來持有借殼上市的運營。

借殼上市流程2:引進戰略投資者
完成企業改制重組的同時或者完成后,相關中介機構(包括但不限于會計師、律師、保薦人、調查機構等)對公司進行的調查、審計及評估等工作,并出具相關報告及意見,在達到預期要求的情況下,以境外公司的名義發行可換股債券(簡稱“CB”)的形式引入新的私募資金。

私募資金引入的目的和意義:一方面可以幫助公司擁有更多的資金促進公司的發展,壯大公司資本實力;另一方面可以更好地體現出公司價值。

私募基金對象主要由兩部分構成,一是爭取引入具備雄厚資本實力的大型專業機構或投資基金,以提升公司的資本實力,二是爭取引入行業龍頭或行業知名企業,充分利用行業龍頭企業及知名企業在行業中的優勢樹立更好企業形象。

借殼上市流程3:借殼上市申請審批階段
上述兩個階段完成標志借殼上市前期準備工作已基本完成,制作和完善上市招股書即向交易所提出上市申請,并組建專門的工作小組配合交易,隨便就上相關問題進行解釋說明,爭取借殼上市的早日實現。

上市公司與境外新公司簽署反向收購協議,境外新公司將其旗下擁的相關股份或資產注入到上市公司中,上市公司以股份為支付手段向境外新公司股東增發股份,使之境外新公司國內股東直接擁有上市公司股權;戰略投資者擁有的可轉換債券(CB)轉換為公司股份,同時擁有上市公司股份。

借殼上市流程4:進入資本市場
借殼上市完成即標志公司進入境外證券市場,公司的發展與證券市場緊密聯系,因此進一步的與證券市場將會涉及到大量的工作,例如:公司股份的增發、股份的分拆、公司的進一步收購兼并重組,此等工作都需要聘請專業的機構提供服務,以保證公司進入資本市場后繼續的發展壯大。實現企業跨越式、超常規的發展。

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